تصور کنید چند شرکت یا شخص مجزا می‌خواهند برای انجام پروژهای مشترک با یکدیگر همکاری کنند. شرکت الف فناوری انحصاری خود را برای انجام این پروژه می‌آورد، شرکت ب نیروی انسانی را تأمین می‌کند و شرکت ج منابع مالی لازم را دراختیار قرار می‌دهد. حاصل این همکاری انجام پروژه‌ی مدنظر به بهترین شکل ممکن خواهد بود.
برای اینکه شرکت‌های مذکور بتوانند با خیال آسوده با یکدیگر همکاری کنند، لازم است ازطریق قراردادی حدود وظایف و اختیارات خود و دیگران را تعیین کنند. این قرارداد را «سرمایهگذاری مشترک» یا «جوینت ونچر» می‌نامند. درادامه، توضیحات مفصل‌تری درباره‌ی این قرارداد خواهیم داد.
معنا و مواقع استفاده از قرارداد
سرمایهگذاری مشترک یا جوینت ونچر (Joint Venture) که برخی اوقات آن را مشارکت انتفاعی یا مدنی نیز می‌گویند، اتحاد یا همکاری راهبردی بین دو یا چند شخص یا چند شرکت است که به طرفین آن امکان افزایش توانایی خود برای انجام هدفی خاصی می‌دهد. این هدف خاص می‌تواند راه‌اندازی کسب‌وکار، تحقیق و توسعه (R&D)، تولید محصول، انجام پروژهای خاص مانند ساخت آپارتمان یا به‌طور کلی دستیابی به اهداف مالی یا تجاری یا فنی باشد.
برای انعقاد قرارداد سرمایهگذاری مشترک چه باید کرد؟
انتخاب قالب یا فرمت قرارداد سرمایهگذاری مشترک
قرارداد سرمایهگذاری مشترک شکل‌های مختلفی دارد. شما و شرکایتان باید با تعیین هدف و مدت مشارکت و انتظاراتتان از همکاری با یکدیگر، شکل و قالب سرمایهگذاری مشترک را انتخاب کنید. به‌طور خلاصه همکاری شما می‌تواند در قالب تأسیس شرکتی جدید یا توافقنامه‌ی همکاری باشد.
اگر پروژهای که مایل به انجامش هستید، پروژهای بزرگ و طولانی‌مدت است، شاید بهتر باشد شرکتی جدید تأسیس کنید. این شرکت جدید می‌تواند شرکتی مجزا با حفظ هویت حقوقی شرکا یا ادغام شرکت‌های فعلی باشد که ممکن است هویت حقوقی تمامی شرکا ازبین رود و شرکت جدید به‌وجود آید یا یک یا چند شریک در شرکت دیگر ادغام شوند و هویت خود را ازدست بدهند.
باوجوداین، اگر پروژه‌ی مرتبط در کوتاه‌مدت انجام می‌شود و محدوده‌ی کوچکی دارد، صرفا قرارداد سرمایهگذاری مشترک منعقد کنید.
نگارش قرارداد سرمایهگذاری مشترک
۱. مشخص‌کردن اعضا و طرفین قرارداد: بیشتر قراردادها با ذکر طرفین و مشخصات آن‌ها آغاز می‌شود. برای مثال، این قرارداد بین شرکت الف به شماره‌ثبت ... به آدرس ... و شرکت ب به شماره‌ثبت ... و آدرس ... و نیز آقا/خانم ... فرزند ... به شماره شناسنامه ... به آدرس ... منعقد می‌شود.
۲. تعاریف قرارداد: در این قسمت باید مفاهیمی را تعریف کنید که قرار است در قرارداد سرمایهگذاری مشترک استفاده شود. برای مثال، منظور از شخص، شخص ثالث، فناوری و... دقیقا چیست.
۳. اهداف قرارداد: در این بخش، هدف از انعقاد قرارداد سرمایهگذاری مشترک را مشخص کنید. برای مثال، هدف از انعقاد این قرارداد انجام پروژه ... یا تحقیق و توسعه درباره‌ی ... است.
۴. مشخص‌کردن قالب یا ساختار قرارداد سرمایهگذاری مشترک: در قسمت‌های قبلی، توضیح مختصری دراین‌باره ارائه کردیم. به‌طور خلاصه، اگر قرار است شرکت جدیدی تأسیس کنید، اطلاعاتی درباره‌ی انواع شرکتها و درصورت لزوم نحوه‌ی ثبت آن باید داشته باشید.
۵. تعریف مدیریت برای سرمایهگذاری مشترک: در قرارداد، به‌طور صریح باید مشخص کنید مدیریت انجام قرارداد با چه شخصی است. شاید مایل باشید مدیریت مجزایی تشکیل دهید یا مدیریت را یکی از طرفین برعهده بگیرد. بنابراین، لازم است ساختار مدیریت، مراحل تعیین و انتخاب مدیر، مسئولیت‌ها و وظایف و نحوه‌ی تشکیل جلسه و تعداد جلسات را مشخص کنید.
۶. ذکر مسائل مالی مربوط به سرمایهگذاری مشترک: در قرارداد، باید مشخص کنید هریک از طرفین چه مقدار پول نقد یا غیرنقد باید تأمین کنند. همچنین، میزان سودوزیان را نیز باید تعیین کنید.
۷. مشخص‌کردن مسائل مربوط به نیروی اجرایی: در قرارداد، باید مشخص کنید هریک از اشخاص چه وظیفه و تعهدی درقبال انجام موضوع قرارداد دارند.
۸. توافق درباره‌ی اختلافات خود با شرکا: اگر مسئله‌ای وجود دارد که شما و شرکایتان درباره‌‌اش اختلاف‌نظر دارید، در قراردادتان این اختلاف را حل‌وفصل کنید. همچنین، اگر مایل‌اید میتوانید در قرارداد درصورت بروز اختلاف به داور خاصی رجوع کنید.
۹. مشخص‌کردن مدت زمان قرارداد و تاریخ پایان مشارکت: در اغلب مواقع، سرمایهگذاری مشترک قراردادی موقت است؛ بنابراین مدت زمانی را تعیین و در قرارداد ذکر کنید که باید موضوع قرارداد انجام شود. نکته‌ی درخورتوجه دیگر این است که تعریف مشخصی از انجام موضوع قرارداد و تکمیل پروژه ارائه دهید. این امر موجب می‌شود در آینده، از بُروز اختلاف میان شما و شرکایتان جلوگیری شود. برای مثال، در قرارداد سرمایهگذاری مشترک برای ساخت آپارتمان قید کنید که این پروژه زمانی خاتمه می‌یابد که ساختمان تکمیل و تمامی واحدهایش فروخته شود. برای تشخیص اینکه پروژه به‌اتمام رسیده یا خیر، میتوانید از دیدگاه کارشناسان رسمی استفاده کنید. بنابراین، این موضوع را هم در قرارداد ذکر کنید.
۱۰. مستند قانونی قراردادتان را ماده‌ی دهم قانون مدنی قرار دهید.
۱۱. امضای قرارداد: پس از توافق بر سر تمامی موضوعات مهم و مشورت با وکیل قرارداد را امضا کنید و نسخه‌ای از قرارداد نهایی را حتما داشته باشید.
نظرات