این خودرو نسل سوم S65 است. نسل اول در سال ۲۰۰۳ ساخته شد و نسل دوم از سال ۲۰۰۶ تا ۲۰۱۳ به تولید رسید. نسخه‌ی جدید موتور V12 توربوشارژ دوقلوی ۶ لیتریِ این خودرو باعث شده که صفر تا صد ۴.۲ ثانیه‌ای داشته باشد و حداکثر سرعت آن که به صورت الکترونیکی محدود شده ۲۵۰ کیلومتر در ساعت می‌باشد. محل اتصال موتور با میل لنگ آلومینیومی، میل لنگ آهنی و احتراق چند جرقه‌ای بوده و در بخش AMG مونتاژ شده‌است.
موتور دارای دنده‌ی اتوماتیک ۷ دنده است در حالی که نسل قبلی S65 پنج دنده داشت. دنده‌ی بیشتر به معنی مصرف سوخت کمتر بوده و با اصطکاک کمتر یاتاقان‌ها باعث بازدهیِ بیشتر سیستم انتقال قدرت می‌شوند. دو حالت دستی و اسپورت برای دنده وجود دارد که بدون شک از کارایی این دو حالت اطلاع دارید، ولی جالب است که بدانید حالت‌های اسپورت و دستی، احتراق و تزریق سوخت را در حین افزودن دنده، کاهش داده و باعث کم شدن زمان عوض کردن دنده می‌شوند.
S65 نیز همانند S63 از یک باتری لیتیوم-یونی هم به عنوان باتری راه‌اندازی و هم باتری ذخیره استفاده می‌کند که باعث می‌شود ۲۰ کیلوگرم سبک‌تر باشد. دماهای پایین روی این باتری بی‌تاثیر بوده و حجم آن از باتری‌های معمولی کمتر می‌باشد. بنز مدعی است که S63 و S65 اولین خودروهای مسافرتی هستند که از این سیستم باتری استفاده می‌کنند.
S65 دارای تجهیزات سیستم تعلیق اسپورت AMG مبنی بر «کنترل بدنه جادویی» است (کنترل بدنه‌ی جادویی بخشی از سیستم رانندگی هوشمند بنز می‌باشد). خودروی جدید کلاس S اولین خودروی دنیا است که قادر به بررسی سطح جاده‌ی پیش رو برای تنظیم سیستم تعلیق مناسب با آن سطح می‌باشد. سیستم تعلیق دارای دو حالت راحت و اسپورت می‌باشد. سیستم پویای کمکی سرِ پیچ نیز استاندارد بوده و از ترمزهای داخل چرخ عقب در صورت لزوم برای کمک به بریدن پیچ‌ها، استفاده می‌کند. چرخ های آلیاژ آهنی سبک وزن AMG در عین قوی‌تر بودن، سبک‌تر نیز هستند. ترمزهای AMG سرامیکی بوده و به گفته‌ی بنز ۲۰ درصد وزن کمتری دارند.
تغییراتی که AMG به ظاهر کلاس S جدید داده دقیق و ظریف هستند، ولی باعث می‌شوند خودرو کمی معمولی به نظر برسد. روی گل‌گیرها عبارت «V12 BITURBO» نوشته شده و نشان «S65 AMG» روی در صندوق نصب شده‌است. شکافنده جلوی خودرو برای ایجاد نیروی سو به پایین بیشتر در هنگام فرستادن هوا به خنک‌کننده‌ی روغن طراحی شده است. سیستم اگزوز اسپورت AMG دارای دو اگزوز با روکش کروم می‌باشد.
برای داخل خودرو، بنز خود را متعهد به استفاده از مواد با کیفیت بالا می‌داند. لوازم داخلی (مانند سقف و فرمان) جنس چرم با طرح لوزی دارند. AMG صندلی‌ها را برای راحتی در نشستن‌های طولانی مدت طراحی کرده و بصورت الکترونیکی قابل تنظیم می‌باشند. صندلی‌ها دارای حافظه بوده و از سیستم گرم‌کن و خنک کننده بهره می‌برند.
ساعت را شرکت IWC طراحی کرده و نمایشگر از نوع TFT با رزولوشن بالا و از نوع لمسی است! نمایشگر، سرعت خودرو، اطلاعات سیستم مسیریاب، دنده و دور موتور را نشان می‌دهد. صفحه‌ی لمسی برای کارکردن آسان با رادیو، تلفن و سیستم مسیریاب طراحی شده است و همچنین تمامی ابزارآلات سرگرمی خودرو را می‌تواند بکار بیاندازد.
جدیدترین سدان AMG در نمایشگاه اتومبیل لس‌آنجلس (۲۰ نوامبر) و نمایشگاه خودروی توکیو (۱ دسامبر) نمایش داده خواهد شد. این خودرو در نیمه دوم سال ۲۰۱۴ وارد بازار آمریکا خواهد شد و قیمتش هنگام ورود آن به بازار تعیین خواهد گردید.
